Nvidia Corporation, une entreprise technologique américaine de premier plan spécialisée dans les unités de traitement graphique (GPU) et le matériel d'intelligence artificielle (IA), a annoncé le 13 septembre 2020 son intention d'acquérir Arm Holdings, une entreprise britannique de conception de semi-conducteurs et de logiciels, auprès du groupe SoftBank pour 40 milliards de dollars. L'accord, structuré comme une combinaison d'espèces et d'actions Nvidia, visait à créer ce que le PDG de Nvidia, Jensen Huang, a appelé une « opportunité unique en une génération » pour unifier les capacités de calcul en IA de Nvidia avec le vaste écosystème de conceptions de processeurs économes en énergie d'Arm. Cependant, après près de 18 mois d'examen réglementaire intense, d'objections antitrust et d'opposition vocale de la part de grandes entreprises technologiques, l'acquisition a été officiellement abandonnée le 8 février 2022, SoftBank conservant Arm et recevant une indemnité de rupture de 1,25 milliard de dollars.
Arm Holdings, dont le siège est à Cambridge, en Angleterre, est une entité unique dans l'industrie des semi-conducteurs. Contrairement à Nvidia, qui conçoit et fabrique ses propres puces, Arm ne fabrique pas de silicium mais concède sous licence sa propriété intellectuelle (PI) - en particulier ses architectures de jeux d'instructions (ISA) et ses conceptions de processeurs - à un vaste réseau de partenaires. L'architecture d'Arm alimente plus de 95 % des smartphones dans le monde, y compris les puces d'Apple, Samsung Electronics, Qualcomm et Broadcom, ainsi que les systèmes embarqués dans l'automobile, l'Internet des objets et les équipements réseau. La neutralité de l'entreprise en tant que « Suisse des semi-conducteurs » a été centrale dans son succès, car elle fournit des entreprises concurrentes sans favoriser un client particulier. Cette neutralité était une préoccupation majeure pour les opposants à l'accord avec Nvidia, qui craignaient que Nvidia, un acteur majeur des marchés de l'IA et des GPU, ne compromette l'indépendance d'Arm et ne restreigne l'accès à sa technologie.
L'acquisition a été rapportée pour la première fois en juillet 2020, lorsque Bloomberg et d'autres médias ont révélé que SoftBank, qui avait acquis Arm en 2016 pour 32 milliards de dollars, explorait des options stratégiques, y compris une vente ou une introduction en bourse (IPO). Le fondateur de SoftBank, Masayoshi Son, subissait des pressions financières à la suite de pertes dans son fonds Vision, et la vente d'Arm était perçue comme un moyen de lever des capitaux. Nvidia est apparu comme le principal enchérisseur, et en septembre 2020, les deux entreprises ont annoncé un accord définitif. L'accord était structuré avec Nvidia payant 21,5 milliards de dollars en actions ordinaires et 12 milliards de dollars en espèces, avec jusqu'à 5 milliards de dollars en espèces ou en actions si Arm atteignait certains objectifs de performance, et 1,5 milliard de dollars en actions Nvidia aux employés d'Arm. La valorisation totale était d'environ 40 milliards de dollars, ce qui en faisait la plus grande acquisition de semi-conducteurs de l'histoire à l'époque.
Dès le départ, l'accord a rencontré des obstacles importants. Au Royaume-Uni, où Arm est un champion national, des politiciens et des figures de l'industrie ont exprimé des inquiétudes concernant la propriété étrangère et les pertes d'emplois potentielles. Le gouvernement britannique, sous le Premier ministre Boris Johnson, a ordonné un examen de sécurité nationale de l'accord en avril 2021, citant l'impact potentiel sur la souveraineté technologique de la Grande-Bretagne. Aux États-Unis, la Federal Trade Commission (FTC) a déposé une plainte en décembre 2021 pour bloquer l'acquisition, arguant qu'elle étoufferait l'innovation dans les marchés des semi-conducteurs utilisés dans la conduite autonome, les centres de données et d'autres applications. La plainte de la FTC a souligné que Nvidia avait des incitations à favoriser ses propres activités d'IA et de GPU au détriment des autres licenciés d'Arm, y compris AMD, Intel et Qualcomm.
L'opposition est également venue de l'intérieur de l'industrie des semi-conducteurs. Qualcomm, Google Cloud, Microsoft (AI) et Amazon Web Services figuraient parmi les entreprises qui ont exprimé leurs préoccupations aux régulateurs, craignant que Nvidia n'utilise la PI d'Arm pour obtenir un avantage injuste dans l'IA et le cloud computing. Les licenciés d'Arm étaient particulièrement inquiets de la perte du modèle de « licence ouverte » d'Arm, qui leur permettait de concevoir des puces personnalisées basées sur l'architecture d'Arm sans crainte de favoritisme. Nvidia a tenté d'apaiser ces craintes en s'engageant à maintenir la neutralité d'Arm, promettant de conserver Arm comme unité commerciale distincte et de continuer à concéder sa PI sous licence selon des conditions équitables, raisonnables et non discriminatoires (FRAND). Cependant, ces assurances ont été accueillies avec scepticisme, car l'historique de concurrence agressive de Nvidia sur le marché des GPU a soulevé des doutes quant à son engagement envers la neutralité.
L'examen réglementaire ne s'est pas limité au Royaume-Uni et aux États-Unis. La Commission européenne, l'Administration d'État pour la régulation du marché (SAMR) de Chine et la Commission de la concurrence équitable du Japon ont toutes lancé des enquêtes sur l'accord. En Chine, où la technologie d'Arm est utilisée dans de nombreuses conceptions de puces nationales, les régulateurs étaient particulièrement préoccupés par l'impact sur les entreprises chinoises de semi-conducteurs, surtout compte tenu des tensions commerciales persistantes entre la Chine et les États-Unis. L'accord nécessitait l'approbation de toutes les principales juridictions, et le manque de progrès dans ces examens, combiné à la plainte de la FTC, a rendu de plus en plus improbable la conclusion de l'acquisition dans le délai initialement prévu de 18 mois.
En plus des obstacles réglementaires, l'accord a été confronté à des défis internes. La situation financière de SoftBank s'est améliorée en 2021, son fonds Vision ayant rebondi, réduisant l'urgence de vendre Arm. Pendant ce temps, le cours de l'action de Nvidia a grimpé en flèche, rendant la composante en actions de l'accord plus précieuse, mais soulevant également des questions sur la question de savoir si l'accord était toujours dans l'intérêt de SoftBank. Des rapports ont émergé à la fin de 2021 indiquant que SoftBank envisageait une IPO pour Arm comme option de repli, et au début de 2022, il est devenu clair que l'accord était au bord de l'effondrement.
Le 8 février 2022, Nvidia et SoftBank ont conjointement annoncé la résiliation de l'acquisition, citant « des défis réglementaires importants » malgré des « efforts de bonne foi » pour les résoudre. Nvidia a versé une indemnité de rupture de 1,25 milliard de dollars à SoftBank, et SoftBank a annoncé son intention de poursuivre une IPO pour Arm, qui a ensuite été réalisée en septembre 2023 avec une valorisation de plus de 50 milliards de dollars. Le PDG de Nvidia, Jensen Huang, a exprimé sa déception mais a souligné que Nvidia continuerait à collaborer avec Arm en tant que licencié, notant que Nvidia avait déjà concédé sous licence la technologie d'Arm pour son processeur Grace et d'autres produits.
L'échec de l'acquisition a eu des implications significatives pour l'industrie des semi-conducteurs. Il a renforcé l'importance de la neutralité d'Arm et de son rôle en tant que fournisseur critique pour un large éventail d'entreprises, d'Apple à Qualcomm en passant par Amazon Web Services. L'effondrement de l'accord a également mis en lumière l'examen minutieux croissant des grandes fusions technologiques, en particulier celles qui pourraient concentrer le pouvoir dans les chaînes d'approvisionnement critiques. Pour Nvidia, l'échec a été un revers mais pas un coup fatal, car l'entreprise a continué à dominer le marché des puces d'IA, ses GPU Artificial intelligence alimentant des charges de travail Machine learning et Deep learning dans toute l'industrie.
L'épisode a également souligné les dimensions géopolitiques de la technologie des semi-conducteurs. La PI de conception d'Arm est considérée comme stratégique pour la sécurité nationale, et l'effondrement de l'accord a été perçu comme une victoire pour les régulateurs cherchant à protéger les écosystèmes technologiques nationaux. Au Royaume-Uni, le gouvernement a ensuite introduit une nouvelle législation pour renforcer sa capacité à examiner les acquisitions étrangères dans les secteurs sensibles. L'accord échoué a également influencé d'autres tentatives de fusion, comme l'acquisition proposée par Intel de tower-semiconductor et la tentative de rachat de Qualcomm par Broadcom, qui ont toutes deux été abandonnées en raison de pressions réglementaires.
Dans les années qui ont suivi la résiliation, l'IPO d'Arm en 2023 a été un succès retentissant, le cours de l'action de l'entreprise ayant bondi dès le premier jour de cotation, reflétant une forte demande pour sa PI à l'ère de l'IA. Nvidia, quant à elle, a continué de croître, devenant l'une des entreprises les plus valorisées au monde, avec une capitalisation boursière dépassant 3 000 milliards de dollars en 2024. Les deux entreprises restent des partenaires importants, le superpuce Grace Hopper de Nvidia intégrant des CPU basés sur l'architecture d'Arm avec des GPU Nvidia pour les charges de travail d'IA et de calcul haute performance.
L'accord Nvidia-Arm est souvent cité comme une étude de cas en matière d'application du droit de la concurrence et des défis des fusions technologiques transfrontalières. Il a démontré que même une entreprise bien capitalisée avec une vision stratégique convaincante ne peut pas surmonter une opposition réglementaire concertée si la technologie de la cible est jugée trop critique pour être contrôlée par un seul acteur. L'échec de l'accord a également renforcé la tendance vers des architectures de puces « ouvertes », telles que RISC-V, comme alternative à Arm, certaines entreprises cherchant à réduire leur dépendance à un fournisseur de PI unique.
En conclusion, la tentative d'acquisition d'Arm par Nvidia a été un événement marquant dans l'industrie des semi-conducteurs, reflétant l'importance croissante de la PI de conception de puces à l'ère de l'IA et du cloud computing. L'effondrement de l'accord a résulté d'une combinaison de pressions réglementaires, politiques et industrielles, et a remodelé le paysage concurrentiel, garantissant qu'Arm resterait une entité indépendante. Pour Nvidia, l'expérience a mis en évidence les limites de son influence, même alors qu'elle continuait à dominer le marché du matériel d'IA. L'épisode reste un récit d'avertissement pour les futures fusions technologiques, soulignant la nécessité pour les entreprises d'anticiper et de traiter les préoccupations réglementaires et concurrentielles dès le début du processus.